前言

沙特阿拉伯王国（Kingdom of Saudi Arabia，简称“沙特”），位于亚洲西南部的阿拉伯半岛，东濒临波斯湾，西临红海，拥有2448公里的海岸线，国土面积达225万平方公里，居世界第13位。沙特不仅是海湾地区面积最大的国家，也日益成为中资企业海外拓展的关键目标市场。

在全球经济日益一体化的背景下，沙特为了吸引世界各地的投资者，推出了“Vision 2030（2030愿景）”计划。该计划旨在帮助沙特摆脱对石油经济的过度依赖，推动经济结构转型，促进社会发展，实现经济经济多元化和可持续发展。根据2030愿景计划，沙特预计到2030年非石油收入将增加到2670亿美元。这一计划涵盖了包括能源、旅游、教育、健康、基础设施等多个领域的全面改革，致力于打造一个充满活力的社会和繁荣的经济。

对于中资企业而言，沙特的“2030愿景”计划不仅开启了前所未有的市场机遇，更为中资企业提供了进入中东市场的宝贵跳板。然而，风险与机遇往往并存。对于中资企业而言，沙特的国家及当地市场、文化仍存在一定程度的陌生和不确定，这也是让不少中资企望而却步的地方之一。

因此，在中资企业实施出海计划前，至少需要了解以下几个关键问题：

(a) 沙特是否适合企业海外布局和发展？

(b) 中资企业如何在沙特设立公司？

(c) 中资企业在沙特开展业务有哪些注意事项？

为解答中资企业的上述疑问，笔者拟结合过往项目经验和沙特当地的法律法规，通过本文和大家分享关于中资企业出海沙特的相关风险管控和注意事项，以供大家参考。

一、沙特外商投资政策

正所谓“知己知彼，百战不殆”。对于任何一个国家而言，外国投资者在进行外商投资前首先必须了解东道国的外商投资政策，中资企业出海沙特自然也不例外。

1.沙特外商投资法

沙特投资局（The Ministry of Investment of Saudi Arabia，简称“MISA”），主要负责沙特的外商投资事宜，其前身为沙特阿拉伯总投资局（The Saudi Arabian General Investment Authority, SAGIA)。
目前，沙特的外商投资法律法规主要包括《Foreign Investment Law in the Kingdom of Saudi Arabia》（“《沙特外商投资法》”）和《The Implementing Regulations of the Foreign Investment Law》（“《外商投资法实施条例》”）。

为了进一步吸引外国投资者，MISA于2022年4月29日发布了《Draft of Investment Law》（“《投资法草案》”），拟对现有的《沙特外商投资法》和《外商投资法实施条例》作出进一步的修改和更新，目前，《投资法草案》仍处于公开征求意见稿阶段，尚未正式生效。

《投资法草案》在外国投者待遇和争议解决方面做了重要的修改和补充，具体包括：

(1) 在外国投者待遇方面：根据《投资法草案》第4条规定，沙特国内投资者和外国投资者在沙特投资享有同等待遇，除非法律另有规定。除此之外，《投资法草案》还规定了外国投资者比较关心的利润分红、知识产权保护以及个人数据等问题。外国投资者可以通过合法渠道，使用沙特及国际认可的货币进行跨境支付和资金转移，并将沙特公司的利润和清算收益汇出境外。

(2) 在争议解决方面：根据《投资法草案》第10条，投资者与任何主管部门发生争议或纠纷时，投资者有权通过沙特法院或者以其他不违反沙特现行法律法规的方式解决，在获得沙特现有法律法规的必要审批前提下，可以通过国际仲裁、调停和调解等方式解决争议或纠纷。

2.外商投资负面清单

除了《投资法草案》外，沙特还制定和颁布了相关的的外商投资负面清单，与中国的负面清单政策相似，沙特的外商投资负面清单主要由沙特投资局制定，涵盖了工业领域和服务领域两大类。以下是两大领域中不允许外商投资的部分行业：

(1) 工业领域

•  石油勘探、钻探和生产（但是不包括根据国际工业分类编码（5115+883）中与采矿业相关的服务

•  军事装备、装置和制服制造

•  民用爆炸物制造

(2) 服务领域

•  为军事部门提供服务

•  安保和侦探服务

•  麦加和麦地那的房地产投资

•  与朝觐和朝圣相关的旅游指南和指导服务

•  招聘和就业服务，包括当地招聘办事处

•  房地产经纪

•  印刷和出版业务，但是不包括对应特定国际分类的服务

•  分销服务、批发和零售业

•  视听和媒体服务

•  电信服务，但不包括对应特定国际分类的服务

•  陆运和空运

•  卫星传输服务

•  国际分类编码列于 93191 的助产士、护士、理疗师和辅助医务人员提供的服务

•  渔业

•  血库、毒物中心和检疫

通过了解并遵循沙特的外商投资法律法规和负面清单，中资企业可以更好地评估和规避投资风险，充分利用沙特市场的机遇，实现企业的国际化发展目标。虽然沙特的‘2030愿景’计划为外国投资者提供了诸多机遇，但政策的连续性和稳定性是需要考量的因素。建议企业在做出投资决策前，密切关注政策动向，并寻求专业法律顾问的意见。

二、中资企业如何在沙特设立公司？

对于中资企业来说，投资沙特的前提是了解沙特当地的外商投资政策。如果中资企业决定进军沙特市场，如何在沙特设立公司？沙特的公司类型和中国的公司类型是否相似？有哪些需要特别注意的地方？

1.沙特公司类型横向比较

为了实现沙特“2030愿景”并提升国际投资的竞争力，沙特内阁（the Saudi Council of Ministers）于2022年6月28日修订并通过了新的《公司法》（“《公司法》”》），并于2023年1月19日生效。

根据《公司法》，沙特共有5种企业类型，分别是

(1) 有限责任公司（Limited Liability Company）；

(2) 股份公司（Joint Stock Company）；

(3) 简易股份公司（Simplified Joint Stock Company）；

(4) 普通合伙企业（General Partnership Company）；

(5) 有限合伙企业（Limited Partnership Company）。

通常情况下，中资企业在沙特的投资会更多地考虑有限责任公司、股份公司或简易股份公司。为了更方便中资企业快速定位并选择适合自身出海沙特的最好路径，以下是我们梳理和整合的三种公司类型的详细比较表格：

综上所述，从整体和成本控制角度来看，中资企业出海投资沙特，选择有限责任公司较为合适，除非涉及与沙特当地合作方的合资合作，则可以考虑其他企业类型。

2. 沙特公司设立流程

了解前述不同公司类型后，中资企业如果决定在沙特设立公司，具体流程是怎么样的？根据沙特现有法律法规以及过去的项目经验，沙特公司的设立流程通常如下：

(1) 沙特公司名称核准

设立沙特公司的第一步是公司名称核准，所需时间大约是1-2个工作日。

(2) 申请和获得投资许可证

沙特公司需要向沙特投资局（MISA）申请并获得投资许可证。沙特政府根据业务类型将投资许可证分为多个类别，申请投资许可证的时间预估是2-4周（根据沙特公司从事的具体业务而定）（详情请见下文）。

(3) 公证认证

设立沙特公司的外国股东的文件（包括公司章程、营业执照、董事会决议、授权书等）等文件需要在沙特办理公证/认证手续。

(4) 注册公司

在完成前述阶段准备工作后，沙特公司的注册需要完成以下步骤：

•  收集和审查实体文件；

•  公司章程公证；

•  支付登记费用及商业登记；

•  开设沙特公司银行账户；

•  公司地址注册；

•  商业注册；

•  商会注册；

•  人力资源和社会发展部注册；

•  社会保险局注册；

•  税务、税收和海关管理局注册等。

沙特公司注册流程可能会受到行政程序的影响，造成时间上的延误或产生额外费用。企业应预留足够的时间，并准备相应的资金缓冲。

三、中资企业出海沙特的“本地化”注意事项

中资企业出海从原本的1.0版本、2.0版本发展到现在的3.0版本，在新时代下的海外投资，中资企业越来越强调“本地化发展和运营”。

沙特的本地化发展与其他地区（比如东南亚、墨西哥、中亚等一带一路国家）相比，有其独特之处，主要包括下列注意事项：

1.伊斯兰教法

众所周知，沙特的法律是以伊斯兰教法为基础，主要来源于《古兰经》和记录先知穆罕默德言行的著作。因此，伊斯兰教法在沙特社会中占据重要地位。

估计不少外国投资者（包括中国投资者）都会问的一个问题是：“如果伊斯兰教法与沙特政府颁布的法律法规和条例发生冲突的时候，怎么办？”一般情况下，沙特当地政府会以伊斯兰教法为准。如果现有的沙特政府的法律法规和条例就特定问题未作规定的，则会参照伊斯兰教法的相关规则，大家可以参考下面两个例子：

(1) 贷款不允许设置利息条款。伊斯兰教法认为利息是不合法且应该被禁止的，因此，在沙特的贷款通常是无利息的，不过在实践中银行通常会通过提供服务或者其他方式来获得相应的收益。

(2) 损害赔偿只限于弥补实际损失。沙特法院和司法委员会一般不得裁定赔偿利润损失（loss of profits）、间接损失（indirect losses）或其他形式的损失（consequential loss），因此，就损害赔偿而言，合同规定的损害赔偿只能限于弥补实际发生的损失。

2.沙特公司最低注册资本要求

与中国公司不同，沙特公司设立有最低注册资本要求。最低注册资本要求与外国投资者及沙特方的股权比例相关联。

如果中资企业拟在沙特设立100%持股的全资子公司，该沙特全资子公司的最低注册资本要求不低于3000万元沙特里亚尔，约等于5800多万元人民币（根据近期汇率换算）。

如果中资企业拟与沙特当地方合资合作，则合资公司的最低注册资本为26,666,667元沙特里亚尔，且外国投资方投资金额不少于20,000,000元沙特里亚尔且股权比例不高于75%，沙特当地合资方股权比例不低于25%。

这对于中资企业出海沙特来说，无疑是一个较为巨大的投资成本要求（尤其是尚未了解当地市场的前提下）。

笔者理解，对于中资企业出海沙特来说，尤其是对于初次接触沙特市场的中资企业而言，设立全资子公司的最低注册资本要求无遗是一个较为巨大的投资成本。这也是沙特政府吸引外资的同时，希望带动当地除石油以外的其他经济体发展而设置的制度要求。

3.沙特公司证照批准要求

根据沙特政府颁布的2023年投资服务手册（“《服务手册》”），不同行业的沙特公司需要申请申请不同类型的投资许可证，其对应的申请要求也不尽相同，主要许可证具体如下：

(1) Service License服务许可

服务许可范围主要包括建筑、投资管理、信息技术、旅游、培训、卫生、保险和再保险、教育、广告和媒体、物流服务、组织展览、餐饮和食品服务、金融服务、航空和装卸服务等。

(2) Industrial License工业许可

工业许可使用于所有的工业业务，包括重工业、轻工业和转型工业等。需要注意的是，持有工业许可的沙特公司需要在沙特当地的工业和矿产资源部、国家环境合规中心接受相关的培训。

(3) License for a Scientific and Technical Office科技办公室许可

科技办公室许可适合拥有代理机构并在沙特销售其产品的外国公司，或者希望通过开设办公室等方式以提供科技服务的外国公司。但是，获得科技办公室许可的公司不能从事任何其他商业活动或投资。

(4) Real Estate License房地产许可

外商投资的沙特公司拟申请房地产许可的投资金额不得少于3000万元沙特里亚尔（包括土地和地上建筑物成本），而且房地产项目不得在麦加和麦地这两座城市内（无论是租赁或者购买）。

(5) Commercial License商业许可

对于拟进入沙特从事批发贸易和零售贸易活动的外商投资方来说，商业许可是非常重要的一个许可证照。商业许可主要分为两种类型：(a) 与沙特合资方共同设立的合资公司；以及 (b) 外国投资方设立的沙特全资子公司。具体如下：

Commercial License with Saudi Shareholders拥有沙特股东的商业许可

申请“拥有沙特股东的商业许可”需要满足的条件是合资公司的沙特股东股权比例不得低于25%。

100% Foreign Commercial License全外资的商业许可

如果申请“100%外资商业许可”需要满足的条件包括但不限于：

•  外国股东在至少三（3）个地区或国际市场上已设有分支机构

•  沙特全资子公司的最低注册资本为3000万沙特里亚尔

•  沙特公司在设立之日起的五（5）年内需要达到沙特人力资源与社会发展部规定的本地化率且每年培训30%的沙特员工。

•  沙特公司自获得“100%外资商业许可”之日起的五（5）年内满足下列任一要求：

(i) 投资不少于3亿元沙特里亚尔（包括公司注册资本的3000万沙特里亚尔）；或者

(j) 投资不少于2亿元沙特里亚尔（包括公司注册资本的3000万沙特里亚尔），以及满足下列指标要求：(A) 沙特公司销售的产品中有30%或以上应当在沙特当地生产；(B) 沙特公司的总销售额的5%或以上应应用于沙特公司在国内的研发项目；(C) 沙特公司需要建立统一的中心来提供相关的服务和售后服务。

(6) License of Audiovisual Media音像媒体许可

音像媒体许可主要适用于外国投资方拟在沙特从事视听活动等相关服务，但是沙特公司需要承诺履行所有相关的承诺，包括人力资源与社会发展部批准的“沙化率”标准。

4.沙特不同行业的特殊要求

除了需要关注上述不同行业所需申请的不同许可证外，不同行业对中资企业和沙特当地方的股权比例等相关方面还设置了不同的要求，甚至不少行业必须要求通过合资公司的方式来设立和开展相关活动，具体如下：

5. 沙特跨境电商行业

除上述行业外，根据相关统计数据，预计到2024年沙特电商用户将达到3360万人，比2019年增长42%。作为中东最大的市场，沙特凭借快速增长的电商用户基础，吸引了越来越多的中资跨境电商企业投资。

中资企业若计划在沙特从事跨境电商业务，需要至少满足下列要求：

(1) 公司设立

外国投资方可以通过设立全资子公司或者与沙特当地合资方共同设立合资公司的方式来从事跨境电商业务。

(2) 电子商务法

除了《外商投资法》《公司法》外，中资企业拟在沙特开展跨境电商业务，需要遵守《E-Commerce Law》（Royal Decree No. M/126 July 10, 2019）以及相关规定（“《电子商务法》”），包括但不限于：

•  不得保留消费者的个人数据或电子通信（《电子商务法》第5条）；

•  商店的认证主题、联系人、注册名称等信息披露（《电子商务法》第6条）；

•  电商广告不得包括虚假要约、或直接或间接欺骗或误导消费者的失实陈述或假冒商标（《电子商务法》第11条）；

•  电商合同必须包括消费者7天退货政策条款（《电子商务法》第13条）。如果违反《电子商务法》的规定，沙特政府将会给予警告、不超过100万沙特里亚尔罚款、暂时或永久中止电商活动、暂时或永久封锁屏蔽网店。

6.沙特当地文化

沙特是一个以伊斯兰教为国教的国家，其中逊尼派占85%，什叶派占15%。沙特社会以其深厚的伊斯兰文化传统而闻名，同时也展现出对不同文化和宗教的尊重和包容。外国投资者和访客可以体验到独特的文化氛围，同时享受到平等和尊重的待遇。尽管沙特社会日益开放和包容，但中资企业在沙特开展商务活动时，仍需注意以下事项：

(1) 习俗和禁忌

沙特社会在保持其深厚文化传统的同时，也展现出日益增长的开放性和包容性。中资企业在沙特进行商务活动时，应当尊重并适应当地的文化习俗和宗教信仰。例如，沙特法律禁止饮酒和私自酿酒，公共场合不宜随意拍照，且在社交互动中应使用右手以示尊重，因为左手在当地文化中可能被视为不洁。

因此，中资企业在市场营销和产品推广时，应避免使用可能被视为不敬的图像或语言。同时，了解和尊重当地的宗教节日和习俗，可以在这些时期推出特别的商业活动或优惠。

(2) 耐心和“时间观念”

沙特当地的时间观念有待提高，因此，中资企业在沙特办理业务或者与沙特当地合作，时间方面可能需要更加“耐心”才行。在沙特约见会面，需要多次确认见面的时间，而且沙特礼拜五、礼拜六是休息日，礼拜天是工作日，礼拜四是自由日（不需要穿正装，而且可以迟到），因此，一周下来真正工作的时间是礼拜一和礼拜三。

(3) 无工会且相对安全

沙特当地居民不可私自持有枪支，而且当地没有工会制度，这对于中资企业的沙特公司运营和管理以及吸引外商投资等方面是相对具有一定优势的。

鉴于沙特当地特殊文化，沙特的商务谈判过程较欧美项目而言可能会较为缓慢，这也是中方和沙方互相建立信任和了解的过程，我们建议，中资企业展现出足够的耐心和尊重，通过多次会面逐步建立商业伙伴关系。同时，有效的跨文化沟通对于在沙特的商业成功至关重要，中资企业在本地化过程中可能会遇到文化差异带来的挑战。建议企业深入了解沙特文化，并在管理团队中融入当地人才，以促进文化融合和业务发展。

四、中资企业如何应对沙特投资纠纷？

在沙特投资过程中，中资企业不仅需要依靠自身的运营、市场销售、品牌影响力、战略布局，更需要熟悉东道国法律法规以及国际交易惯例。那么，如果中资企业出海沙特的管辖法律和争议解决应该注意哪些事项？应该如何解决相关的投资纠纷？

1.管辖法律的选择

沙特没有一部统一的宪法文件，沙特的法律体系以伊斯兰教法为基础，该法律体系包含了一系列宗教和道德原则，通常被称为沙里亚法（Sharia Law）。除了伊斯兰教法之外，沙特政府还颁布了相关的商业和行政法律法规和规章，比如最新修改颁布的《民事交易法》（Civil Transaction Law），但是这些法律法规和规章都必须符合伊斯兰教法。

鉴于此，中资企业在选择管辖法律时，可以选择沙特法律或者外国法律（比如英国法或中国法）作为管辖法律。

如果选择沙特法有助于沙特当地法院处理相关的争议纠纷，沙特当地法院对沙特法律的理解更加准确和高效。但是，沙特法律和判例具有一定程度的不透明性和不可预测性，这可能对于中资企业而言是一项挑战。当然，随着《民事交易法》的修订和生效（2023年12月16日）,沙特法律在违约责任、证据规则和诉讼时效等方面进行了重大改进,为外国投资者提供了更加明确和可预测的法律环境。

如果选择外国法律，虽然可以增加中资企业等外国投资者在纠纷中的确定性高，但是，沙特当地法院对于外国法律的理解和执行缺乏经验，有可能实际操作中承认和执行外国仲裁裁决存在较大的难度和时间成本。

2.争议解决方式

如果中资企业投资沙特遇到相关的投资纠纷或争议的时候，沙特法律项下的争议解决方式主要包括诉讼和仲裁两种方式。如果选择诉讼方式,案件将由沙特法院系统审理,包括初审法院、上诉法院和高等法院。而选择仲裁方式,则可以提交至沙特商事仲裁中心(SCCA),依据其仲裁规则进行。

就沙特商事仲裁而言，沙特于2012年7月9日通过了新的《仲裁法》（New Arbitration law）（Royal Decree No.M/34 on 245/1433H），2013年3月修改并通过了《强制执行法》（Royal Decree No.M/53），2017年6月通过了《仲裁法实施细则》（The Executive Regulations implementing the New Arbitration Law），沙特同时也是《纽约公约》的缔约国之一。

2023年5月1日，沙特商事仲裁中心（the Saudi Center for Commercial Arbitration, SCCA）颁布了新的仲裁规则，吸收了领先的仲裁机构的相关实操经验，这些举措是沙特政府为实现“2030愿景”，积极鼓励外国投资者在沙特进行投资，增强外国投资者信心的重要措施，旨在为境内外投资者提供符合伊斯兰教法的灵活、省时、高效的争议解决程序。

当然，中资企业可能会有疑问，关于在沙特设立的公司是否可以通过约定国际仲裁的方式来解决相关事宜。从“法不禁止即自由”的原则出发，合同双方有权自由约定通过国际仲裁的方式来解决双方之间的纠纷或争议。

但是，从实践中，关于约定通过国际仲裁解决争议及其裁决能否被沙特法院承认和执行，仍存在可能会被挑战是否符合伊斯兰教法和公共政策的风险。然而，在2024年1月22日，沙特执行法院承认并执行了中国国际经济贸易仲裁委员会（2022）中国贸仲京裁字第0172号裁决，金额高达2.4亿元人民币。这是沙特法院有史以来承认和执行的最大金额的中国仲裁裁决，该裁决也成功经受住了沙特伊斯兰教法的考验和挑战。

五、总结

作为中资企业出海大时代系列的第二篇文章（第一篇文章《海外投资｜中资企业如何在越南设立公司》，有兴趣的朋友可以跳转阅读）。

本文详细探讨了中资企业在沙特阿拉伯投资的各项风险防控及注意事项。通过梳理沙特公司的外商投资政策、企业类型选择、沙特公司设立流程、探讨本地化发展注意事项、分析跨境电商行业的潜力以及分享解决投资纠纷的策略等方面，为计划进军沙特市场的中资企业提供力所能及的参考和帮助。海外投资从来都不是简单的项目，需要各方在建立信任和互相理解的基础上通力合作。

笔者认为，沙特是中资企业进入中东市场的关键切入口和重要跳板，但在投资和布局沙特时，企业需要深度思考以下关键问题：

•  企业必须评估自身是否能够适应沙特的文化、宗教及本地化发展要求；

•  企业是否拥有足够的海外管理和市场开拓人才；

•  中资企业是否盲目出海？是否通过借助和依靠专业的中国律师事务所、会计师事务所等中介机构的支持，在企业出海开拓市场的同时，增强自身的风险管理和防控意识和措施。

鉴于沙特市场的庞大潜力和独特机遇，笔者坚信，只要中资企业能够深入理解并尊重沙特的法律环境和文化传统，同时积极适应当地的商业实践，就能够制定出明智的海外投资策略，促进企业的长期可持续发展，并在沙特市场中取得成功。

在下一篇文章中，我们将继续中资企业出海大时代的系列，深入探讨另一个重要市场，敬请期待！

往期 • 推荐：

《海外投资｜中资企业如何在越南设立公司》

《活动回顾｜中资企业出海大时代之越南及阿联酋站专题讲座成功举办》

《刘家成：坚持做一名专业的国际化交易律师》