2024年7月1日生效的新《中华人民共和国公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该款规定将2018年《公司法》第63条关于一人有限责任公司与股东财产独立性的举证责任倒置规则扩展至一人股份有限公司（以下统称为一人公司），成为此次修订的一大亮点。

由于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条明确规定，当一人有限责任公司无力偿债且股东不能证明公司财产独立于股东财产的，债权人可以直接追加股东作为被执行人，对公司债务承担连带责任。因此，过往大量以一人公司作为被执行人的债权清收类案件中，向股东追偿成为债权人后续普遍采取的债权救济路径。在这一趋势下，围绕着“形式上有两个或以上股东但股东间人身关系、利益高度一致的债务人公司是否属于一人公司、能否适用《公司法》第63条规定”的问题，也成为司法实践中一个频频出现且争议较大的重要议题。

在“实质一人公司”这一概念所引发的问题中，人们所需面对并解答的问题通常可以包括：

1.股东系夫妻关系的公司是否属于实质一人公司？

2.股东系父母子女关系的公司是否属于实质一人公司？

3.公司股权结构存在极端悬殊比例（如99:1）时的公司是否属于实质一人公司？

新《公司法》的修订扩大了一人公司法人人格否认举证责任倒置的适用范围，本文所关注的争议在未来必将继续存在。本文通过对近年来相关裁判案例的调查分析发现，各地法院针对上述3个问题的最新意见总体上持否定态度，对一人公司的认定倾向于持严格的文义解释立场，实质一人公司的概念在过去几年昙花一现后，在目前及未来恐怕愈发难以成立，在追债案件诉讼策略层面的实际价值已然消失。

一、夫妻公司是否系实质一人公司？

（一）司法实践中的三种意见

当人们在讨论“夫妻公司是否系实质一人公司”的问题时，其实是在讨论“夫妻股东全资持股公司是否应类推适用《公司法》第63条、自行承担证明公司财产独立于股东自身财产的举证责任”这一问题。对此，各地法院不出意外地存在支持、反对、折中三种观点。

支持这一主张的裁判观点认为，一般情况下，夫妻在婚姻存续期间所得财产系夫妻共同共有财产，夫妻出资设立公司，股权虽分别在夫妻二人名下，但实属同一财产权，兼之夫妻股东客观上利益高度一致，主观上意思表示高度一致，公司缺乏分权制衡的内部治理结构，缺乏有效内部监督，与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质一人公司，应当将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人，以平衡股东有限责任与债权人利益保护之间的关系，矫正债权人利益保护失衡的现象。根据目前公开的裁判文书，支持该观点的裁判案例包括若干重要案件，如(2019)最高法民再372号案等。

反对这一主张的裁判观点则认为，法律明确规定一人公司仅指有一个自然人股东或者一个法人股东的公司，股东在两人或以上的，即便股东之间存在夫妻关系，也只属于多人公司的一种特殊形态，与一人公司仍有法律上的本质区别。在股东为两人及以上的情况下，类推适用《公司法》第63条、实施法人格否认举证责任倒置，已经超越了法律解释的范畴，这种做法缺乏法律依据。支持这一观点的裁判案例有（2021）最高法知民终2505号等。

持折中意见的一派裁判观点本质上仍是持反对观点，其认为，公司股东系夫妻的，除非其中一方仅是名义股东，不参与公司管理，既不承担股东义务也不享有股东权益，夫妻共同持股安排的目的纯属为规避法律规定，否则就属于公司股东为两人以上之情形，不能适用股东、公司证明彼此财产独立举证责任倒置之规则。2023年11月16日《人民法院报》第7版发布的北京市三中院审理的甲公司诉孙某等追加、变更被执行人异议之诉案即持此种观点。

（二）司法最新意见倾向认为夫妻公司不应认定为实质一人公司

上文提到的（2021）最高法知民终2505号案件系最高法院在2023年10月11日作出，系目前公开可查的最高法院对此问题的最新判决。在该案判决中，最高法院一改其此前在(2019)最高法民再372号中的裁判观点，提出：“一人有限责任公司的股东数量是唯一的，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性认定，缺乏法律依据。夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合上述规定，不构成一人公司或者‘实质一人公司’。”在最高法院这一最新裁判观点引领下，近年来各地法院对此问题持反对意见的判决亦不在少数，如（2023）鲁06民终8618号、（2023）鲁02民再238号、（2023）辽08民终3188号、(2023)渝05民终8424号等。

自2020年6月28日(2019)最高法民再372号判决作出之日，到2023年10月11日（2021）最高法知民终2505号判决作出之日，以夫妻公司为核心的实质一人公司概念在存续三年后，已有黯然退场之明显征兆。

二、父母子女持股公司是否系实质一人公司？

目前，债权人主张父子、母子等家庭成员全资持股公司参照适用一人公司财产混同举证责任倒置规则的案例较少，因此相关争议并不如夫妻公司情形下那么突出。

在相当数量案件中，法院直接认定股东间的家庭成员关系尚不足以令公司成为实质一人公司。如在(2019)湘民终727号案件中，法院认定，兄弟股东并不能等同公司股东为一人。在（2022）京03民终12639号案件中，法院认定，母子关系对财产所有制的影响与夫妻关系不同，债权人无法证明母子股东共同居住生活且财产存在混同的，不能认定母子股东持股公司系一人公司。

与之相对的，部分案件中法院认定家庭成员股东持股公司系一人公司，往往需要寻求早已失效的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条的支持。如在(2016)陕0727民初684号案件中，法院认定，父子股东出资时未向工商部门提交分割财产的证明，出资财产为家庭成员共同财产，公司实质为一人公司。在(2021)桂1225民初320号案件中，法院认定，露杉木业公司虽为父女股东按照70:30比例持股，但设立公司时未向工商部门提交分割财产的证明，故出资人财产为家庭成员共同财产，实质为一人公司。

根据前文所述最高法院现行裁判观点，如果夫妻持股公司尚不能被认定为是所谓的实质一人公司，那么父母子女、兄弟的家庭关系亦远不足以令多名股东被视为同一主体。检索到的上述部分案例虽有支持将家庭成员持股公司视为一人公司的，但其作为部分地区法院在个别案件中的一审判决，难以代表司法实践的主流观点。

三、持股比例悬殊公司是否系实质一人公司？

（一）最高法院对此问题持严格审查、倾向否定立场

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十条对一人公司为其股东提供担保的效力及后果进行了规定，而最高法院民二庭编著的《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》在对该司法解释第十条进行解释时，对于实践中存在的实质一人公司问题表达了以下观点：

1.对于可能存在的99:1的持股比例公司情形，仍应当考虑仅持股1%的股东是否系挂名股东；

2.如果仅持股1%的股东并非挂名股东的，即便持股比例较低，也不应认定该公司系一人公司；

3.例外情形是：如果①公司股东持股比例过于悬殊，存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，②股东之间存在近亲属关系，③有证据证明除控股股东外的其他股东从未参与过公司的经营和管理，在满足这三点条件情况下，法院可以推定此类持股比例悬殊公司构成实质一人公司。

因此，按照最高法院民二庭此种观点，单纯存在持股比例悬殊的情形并不足以直接令该公司被归类为实质一人公司，而上述难以被债权人获悉、证明的事实条件，也在客观上阻绝了债权人主张此类公司系一人公司的可能性。

（二）法院支持判例仅存在极特殊之情形

在部分股东持股比例悬殊的案件中，虽然公司股东名义上是两个，但由于这两个股东在追根溯源后均有同一的实际控制人，如公司A的法人股东B的全资股东就是A的另一名自然人股东C，B和C全资持股公司A的，一些法院认定，在此种极为特殊的情形下，公司财产的真正控制人和所有权人只有一人，A公司可以被认定为系实质一人公司。相关案例包括（2016）黔26民初117号、（2018）粤20民终4187号、（2021）冀民终417号。当然，此类案例所述情形因较为罕见，司法实践中裁判案例不多，对其他地区法院的类案指导意义极容易受被告方挑战。

结语

根据笔者调查的法院最新裁判案例，各地法院对于一人公司的认定趋于保守、严格，更加注重对法条规定的文义解释而非社会效果，是当前的主流司法理念。鉴于司法实践的演变，实质一人公司的概念正逐渐失去其在法律上的立足点。在此情况下，债权人难以再通过寻求法院先认定债务人公司为实质一人公司的方式，降低其作为原告应承担的证明债务人公司与股东存在财产混同的举证责任，这也要求债权人今后在追索债务时，应采取更为审慎和积极的证据收集策略，向法院请求依职权对债务人财务情况调查取证并在必要时申请司法会计鉴定，在已无捷径的情况下，直击股东财产与公司财产混同这一关键问题是处理此类案件的唯一出路。