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清律
清律律师事务所郑厚哲律师、耿岩律师成功代理被告某影视后期制作公司（下称“T公司”）与原告某电影公司（下称“H公司”）承揽合同纠纷一案。一审北京市朝阳区人民法院、二审北京市第三中级人民法院支持了清律团队的代理意见，不但几乎驳回了H公司的全部诉讼请求，还支持了T公司的大部分反诉请求。经法院强制执行，T公司已收回全部执行款。
在疫情对影视行业冲击严重的时代背景下，本案取得前述代理成果殊为不易。
一、案件简介
2019年，H公司委托T公司制作电影特效视频并签订委托合同。在T公司交付制作成果后，H公司以T公司提交的工作成果“未达到H公司验收的效果”为由拒绝验收，并称T公司交付的视频为侵权作品。
H公司停止支付后续制作费，并提起诉讼，请求确认委托合同解除，要求T公司向H公司返还已支付的制作费并支付违约金近二百万元。
清律团队代理T公司应诉，并建议T公司提起反诉，主张H公司支付剩余制作费。
二、案件亮点
第二，H公司主张视频内容与在先网络图片高度相似，交付视频存在著作权侵权。一旦该观点得到法院支持，则意味着T公司根本违约，本诉、反诉均将面临全面败诉的风险。在视频截屏确与图片高度相似的前提下，应如何应对，是本案独具特色的另一难点。
对难点的正确应对，也是清律团队代理本案的突出亮点。
1. 通过解构质量验收标准并结合合同履行情况，将模糊标准清晰化、将主观标准客观化、将抽象标准具体化
本案中，委托合同对于视频验收标准并没有明确约定，且H公司拒绝验收的原因均为“创意平淡”“场景衔接过于粗糙”“缺乏质感”“并未达到要求的影片质感及冲击力”等主观、模糊的表述，双方无法就验收标准达成一致。对此，清律团队通过对合同全部约定内容的整体把握，从以下几方面梳理出了案涉视频的验收标准：
（1）拆分特效制作工作流程。合同约定的全部制作环节，包括基础模型资产、材质、三维动画、三维特效、灯光渲染、合成等，T公司交付的成果已全部完成。
（2）综合付款节点确认某阶段成果已经验收，并将双方确认的阶段成果作为后续验收标准。合同约定H公司确认镜头预览效果后再支付某笔进度款，而该笔款项已经支付。H公司虽称并未认可镜头预览效果，但与合同约定付款节点矛盾，其观点难以成立。而T公司最终交付成果的场景、镜头画面和镜头数量均与镜头预览效果相符。如果双方对镜头预览效果符合标准已经没有争议，对与镜头预览效果相匹配的最终交付视频的标准也不应有争议。
（3）满足视频技术标准和时长等客观标准。T公司交付的成果已满足合同约定的播放标准和分辨率要求，也满足交付特效镜头时长的要求。
综合上述相对清晰的、客观的、具体的标准，证明T公司交付的视频满足交付标准的难度和不确定性均大大降低。
2. 通过强化不同作品类型的差异和程序抗辩，化解所谓内容侵权风险
H公司主张T公司制作的特效视频与网络图片相似，存在侵犯第三方知识产权的情形。对此，清律团队抗辩思路如下：
第一，特效视频作为视听作品，与H公司提供的网络图片这一美术作品属于两种不同的作品类型。考虑本案案由为承揽合同纠纷，并非由知识产权审判庭审理，为避免因审判法官不熟悉著作权法可能产生的风险，我们特进行了类比说明，如建设工程合同最终交付的是建筑物而不是售楼时使用的“效果图”，不能因“效果图”存在相似就认定建筑物存在侵权。
第二，没有任何主体因本案交付的视频与T公司产生著作权纠纷。如H公司认为T公司著作权侵权，应通过另案主张。在没有任何生效裁判认定T公司著作权侵权的情况下，H公司既不能将该存在争议的假设事实认定为既定事实，也不能在本案合同纠纷中提出基于不同法律关系的侵权主张。
以上抗辩思路，得以从法律层面直接化解相关风险，避免让本案陷入比对视频与图片是否相似的事实认定误区。
三、代理律师手记
本案争议标的金额在后期制作合同中属于较高的，且双方当事人互诉，分歧和矛盾巨大。作为被告代理人，不但成功驳回了原告诉请，还帮当事人实现了“反杀”，从个案代理效果而言的确可喜可贺。
而更有价值的是，跳出个案本身，本案对于影视制作质量验收等问题，提供了极具现实价值和参考意义的判断方法与化解思路。
影视制作内容的质量判断带有先天的主观性，不同观众对于一部作品的评价可能天差地别，影视内容的质量验收标准不可能像工业产品一样精确。这既是内容产业的特点，也是相关合同纠纷的经典争议点和风险点。律师在代理具体案件时，应当全面地、综合地理解合同中与质量验收相关的条款，并结合合同履行情况进一步限缩质量争议的时空范围，尽量化解不确定性。
此外，律师要理解民商事审判庭与知识产权审判庭的审理思路差异，并给予恰当的应对。这种差异并非法庭或法官的审理水平差异，而是其长期处理固定类型案件可能产生的思维惯性差异。本案代理人对此恰当应对，从而“四两拨千斤”地化解了相关风险。
二审案号：（2021）京03民终12915号
一审案号：（2020）京0105民初7213号
在疫情对影视行业冲击严重的时代背景下，本案取得前述代理成果殊为不易。
一、案件简介
2019年，H公司委托T公司制作电影特效视频并签订委托合同。在T公司交付制作成果后，H公司以T公司提交的工作成果“未达到H公司验收的效果”为由拒绝验收，并称T公司交付的视频为侵权作品。
H公司停止支付后续制作费，并提起诉讼，请求确认委托合同解除，要求T公司向H公司返还已支付的制作费并支付违约金近二百万元。
清律团队代理T公司应诉，并建议T公司提起反诉，主张H公司支付剩余制作费。
二、案件亮点
在本案众多争点中，存在两个核心争议，也是案件代理的突出难点。
第二，H公司主张视频内容与在先网络图片高度相似，交付视频存在著作权侵权。一旦该观点得到法院支持，则意味着T公司根本违约，本诉、反诉均将面临全面败诉的风险。在视频截屏确与图片高度相似的前提下，应如何应对，是本案独具特色的另一难点。
对难点的正确应对，也是清律团队代理本案的突出亮点。
1. 通过解构质量验收标准并结合合同履行情况，将模糊标准清晰化、将主观标准客观化、将抽象标准具体化
本案中，委托合同对于视频验收标准并没有明确约定，且H公司拒绝验收的原因均为“创意平淡”“场景衔接过于粗糙”“缺乏质感”“并未达到要求的影片质感及冲击力”等主观、模糊的表述，双方无法就验收标准达成一致。对此，清律团队通过对合同全部约定内容的整体把握，从以下几方面梳理出了案涉视频的验收标准：
（1）拆分特效制作工作流程。合同约定的全部制作环节，包括基础模型资产、材质、三维动画、三维特效、灯光渲染、合成等，T公司交付的成果已全部完成。
（2）综合付款节点确认某阶段成果已经验收，并将双方确认的阶段成果作为后续验收标准。合同约定H公司确认镜头预览效果后再支付某笔进度款，而该笔款项已经支付。H公司虽称并未认可镜头预览效果，但与合同约定付款节点矛盾，其观点难以成立。而T公司最终交付成果的场景、镜头画面和镜头数量均与镜头预览效果相符。如果双方对镜头预览效果符合标准已经没有争议，对与镜头预览效果相匹配的最终交付视频的标准也不应有争议。
（3）满足视频技术标准和时长等客观标准。T公司交付的成果已满足合同约定的播放标准和分辨率要求，也满足交付特效镜头时长的要求。
综合上述相对清晰的、客观的、具体的标准，证明T公司交付的视频满足交付标准的难度和不确定性均大大降低。
2. 通过强化不同作品类型的差异和程序抗辩，化解所谓内容侵权风险
H公司主张T公司制作的特效视频与网络图片相似，存在侵犯第三方知识产权的情形。对此，清律团队抗辩思路如下：
第一，特效视频作为视听作品，与H公司提供的网络图片这一美术作品属于两种不同的作品类型。考虑本案案由为承揽合同纠纷，并非由知识产权审判庭审理，为避免因审判法官不熟悉著作权法可能产生的风险，我们特进行了类比说明，如建设工程合同最终交付的是建筑物而不是售楼时使用的“效果图”，不能因“效果图”存在相似就认定建筑物存在侵权。
第二，没有任何主体因本案交付的视频与T公司产生著作权纠纷。如H公司认为T公司著作权侵权，应通过另案主张。在没有任何生效裁判认定T公司著作权侵权的情况下，H公司既不能将该存在争议的假设事实认定为既定事实，也不能在本案合同纠纷中提出基于不同法律关系的侵权主张。
以上抗辩思路，得以从法律层面直接化解相关风险，避免让本案陷入比对视频与图片是否相似的事实认定误区。
三、代理律师手记
本案争议标的金额在后期制作合同中属于较高的，且双方当事人互诉，分歧和矛盾巨大。作为被告代理人，不但成功驳回了原告诉请，还帮当事人实现了“反杀”，从个案代理效果而言的确可喜可贺。
而更有价值的是，跳出个案本身，本案对于影视制作质量验收等问题，提供了极具现实价值和参考意义的判断方法与化解思路。
影视制作内容的质量判断带有先天的主观性，不同观众对于一部作品的评价可能天差地别，影视内容的质量验收标准不可能像工业产品一样精确。这既是内容产业的特点，也是相关合同纠纷的经典争议点和风险点。律师在代理具体案件时，应当全面地、综合地理解合同中与质量验收相关的条款，并结合合同履行情况进一步限缩质量争议的时空范围，尽量化解不确定性。
此外，律师要理解民商事审判庭与知识产权审判庭的审理思路差异，并给予恰当的应对。这种差异并非法庭或法官的审理水平差异，而是其长期处理固定类型案件可能产生的思维惯性差异。本案代理人对此恰当应对，从而“四两拨千斤”地化解了相关风险。
二审案号：（2021）京03民终12915号
一审案号：（2020）京0105民初7213号
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