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清律
近日，清律律师事务所郑厚哲律师、梁锐律师、汪兴昊律师代理自然人G与自然人P之间因《股权激励与股权转让协议》纠纷引起的仲裁一案取得全面胜果。当事人之间的纠纷共涉及三宗仲裁、两宗诉讼，包括合同撤销、解除、确认、无效、恢复原状、履行等多项争议，另就案件相关程序问题亦产生了一系列争议。本次仲裁胜诉结果为当事人之间长达7年的股权激励纠纷及由此引发的多轮诉讼/仲裁“战”画上了完满的句号。
案件简介
2013年，G与P签署了《股权激励与股权转让协议》（以下称“股权激励协议”），约定G担任某知名消费品牌公司（以下称“N公司”）的高管，P同意将P持有的N公司相应比例股权转让给G，作为对G的高管激励。
2015年，P将持有的N公司全部股权转让给其实际控制的其他公司名下，不再直接持有N公司股权，导致股权激励协议客观上无法继续履行。P另申请仲裁，要求撤销股权激励协议，并随后还在系列仲裁/诉讼案件中，提出解除协议等反请求/反诉，为履行股权激励协议制造障碍。
清律团队作为G的代理人，积极应对P的撤销协议仲裁申请取得胜诉，并通过一系列相互衔接的诉讼和仲裁程序，成功通过“确认G享有的股权比例”仲裁案——“确认P与其他方的股权转让协议无效”诉讼案——“要求其他方返还P股权”诉讼案的路径，使P重新直接持有N公司相应比例的股权，使股权激励协议的履行条件得以恢复。
2021年6月，清律团队继续代理G提出仲裁申请（以下称“本案”），要求P将N公司相应比例股权变更登记至G名下。2022年6月，仲裁庭支持了G的全部仲裁请求。
案件亮点
在本案众多争点当中，存在以下核心难点，即涉案合同约定解除代持的条件是否已经成就，G能否要求P解除股权代持并转让股权。该争议焦点的核心冲突第一在于解除代持条件是否实现，第二在于解除代持的法律效果应如何理解。
清律团队通过以下思路提出主张：
1、对于解除代持条件的实现，清律团队结合合同约定情况、P在前置诉讼程序中的自认以及其恶意转让股权的行为提出主张。
清律团队根据合同约定条件和P自认已经达到解除代持条件的事实，说明实践中条件已经达成。同时，结合案件特殊情况，清律团队也主张，P在代持期间恶意将名下N公司股权全部转出，导致G在当时已不可能获得N公司股权。P该行为构成不正当地阻止条件成就，从法律角度也应认定条件已经成就。
2、对于解除代持法律效果，对方认为应以商事惯例解释合同条款，解除代持意味着股权置换，即G无权直接持有股权而只能通过有限合伙间接持股。而清律团队回归合同约定和法律本身进行反驳，明确基于双方股权激励协议的特定安排，解除代持即直接转让N公司股权。
从合同角度，合同标题、条款中有“股权”“代持”“登记股东”“标的股权转让暂不进行相关工商变更登记手续”等表述，均直接指向股权转让交易。合同中无任何涉及“股权置换”的约定。
从公司法角度，公司股东享有的“股权”不仅包括享有资产收益的权利，也包括参与重大决策、选择管理者等权利。合同当中已明确表述G在解除代持后将享有“股权”，而享有前述权利的方式应为直接持有N公司股权，并非通过其他持股平台间接持有、或置换为其他主体的股权。
P提出“高管激励方式”常见为给予持股平台份额，并主张适用到本案中。这一主张一定程度上能够反映了当下商业实践的情况，但并不符合本案合同约定，应充分尊重当事人形成的合意——即便相应合意并不是当前股权激励常规操作方式。
办案律师手记
本案纠纷持续时间之长、涉及程序之多，在代理律师处理的众多疑难复杂案件中也属罕见。对方当事人在代持股权期间通过一次“内部股权转让”，导致委托人不得不通过反复仲裁、诉讼实现自身权益。虽经重重难关，所幸最终实现委托人的诉求。
本案实体争议涉及对具体合同条文的综合解释，个案意义较强。从方法论的角度，在系列案件中对于案件全局的把握，是本案最值得总结的经验。
如前所述，本案共涉及三宗仲裁、两宗诉讼。对方曾先后聘请了三家律所代理，每一家律所都表现出了令人称道的专业水准和敬业精神。也许是因为代理人的更替，对方每家律所均只参与了“局部战役”，导致其客观上难以在“整体战争”的角度通盘考虑。
在其中一宗诉讼案件中，对方代理人进行了详细周密的准备，可谓“寸土不让”，在每一个可能的争点中均力争最优结果，也给我们留下了深刻印象。但是对方在该案中的一个关键主张，站在个案“战役”角度无伤大雅，但站在整个“战争”全貌考虑却是非常不利的。我们也是在该案中通过法庭笔录明确记载的方式，两次确认了对方该主张，并用以在最终的仲裁中作为对方“自认”观点被采信。
案号：
（2016）京0105民初28502号
（2017）京0105民初54545号
（2019）京03民终5822号
（2020）京0105民初4616号
（2021）京03民终7659号
（2021）京04民特777号
案件简介
2013年，G与P签署了《股权激励与股权转让协议》（以下称“股权激励协议”），约定G担任某知名消费品牌公司（以下称“N公司”）的高管，P同意将P持有的N公司相应比例股权转让给G，作为对G的高管激励。
2015年，P将持有的N公司全部股权转让给其实际控制的其他公司名下，不再直接持有N公司股权，导致股权激励协议客观上无法继续履行。P另申请仲裁，要求撤销股权激励协议，并随后还在系列仲裁/诉讼案件中，提出解除协议等反请求/反诉，为履行股权激励协议制造障碍。
清律团队作为G的代理人，积极应对P的撤销协议仲裁申请取得胜诉，并通过一系列相互衔接的诉讼和仲裁程序，成功通过“确认G享有的股权比例”仲裁案——“确认P与其他方的股权转让协议无效”诉讼案——“要求其他方返还P股权”诉讼案的路径，使P重新直接持有N公司相应比例的股权，使股权激励协议的履行条件得以恢复。
2021年6月，清律团队继续代理G提出仲裁申请（以下称“本案”），要求P将N公司相应比例股权变更登记至G名下。2022年6月，仲裁庭支持了G的全部仲裁请求。
案件亮点
在本案众多争点当中，存在以下核心难点，即涉案合同约定解除代持的条件是否已经成就，G能否要求P解除股权代持并转让股权。该争议焦点的核心冲突第一在于解除代持条件是否实现，第二在于解除代持的法律效果应如何理解。
清律团队通过以下思路提出主张：
1、对于解除代持条件的实现，清律团队结合合同约定情况、P在前置诉讼程序中的自认以及其恶意转让股权的行为提出主张。
清律团队根据合同约定条件和P自认已经达到解除代持条件的事实，说明实践中条件已经达成。同时，结合案件特殊情况，清律团队也主张，P在代持期间恶意将名下N公司股权全部转出，导致G在当时已不可能获得N公司股权。P该行为构成不正当地阻止条件成就，从法律角度也应认定条件已经成就。
2、对于解除代持法律效果，对方认为应以商事惯例解释合同条款，解除代持意味着股权置换，即G无权直接持有股权而只能通过有限合伙间接持股。而清律团队回归合同约定和法律本身进行反驳，明确基于双方股权激励协议的特定安排，解除代持即直接转让N公司股权。
从合同角度，合同标题、条款中有“股权”“代持”“登记股东”“标的股权转让暂不进行相关工商变更登记手续”等表述，均直接指向股权转让交易。合同中无任何涉及“股权置换”的约定。
从公司法角度，公司股东享有的“股权”不仅包括享有资产收益的权利，也包括参与重大决策、选择管理者等权利。合同当中已明确表述G在解除代持后将享有“股权”，而享有前述权利的方式应为直接持有N公司股权，并非通过其他持股平台间接持有、或置换为其他主体的股权。
P提出“高管激励方式”常见为给予持股平台份额，并主张适用到本案中。这一主张一定程度上能够反映了当下商业实践的情况，但并不符合本案合同约定，应充分尊重当事人形成的合意——即便相应合意并不是当前股权激励常规操作方式。
办案律师手记
本案纠纷持续时间之长、涉及程序之多，在代理律师处理的众多疑难复杂案件中也属罕见。对方当事人在代持股权期间通过一次“内部股权转让”，导致委托人不得不通过反复仲裁、诉讼实现自身权益。虽经重重难关，所幸最终实现委托人的诉求。
本案实体争议涉及对具体合同条文的综合解释，个案意义较强。从方法论的角度，在系列案件中对于案件全局的把握，是本案最值得总结的经验。
如前所述，本案共涉及三宗仲裁、两宗诉讼。对方曾先后聘请了三家律所代理，每一家律所都表现出了令人称道的专业水准和敬业精神。也许是因为代理人的更替，对方每家律所均只参与了“局部战役”，导致其客观上难以在“整体战争”的角度通盘考虑。
在其中一宗诉讼案件中，对方代理人进行了详细周密的准备，可谓“寸土不让”，在每一个可能的争点中均力争最优结果，也给我们留下了深刻印象。但是对方在该案中的一个关键主张，站在个案“战役”角度无伤大雅，但站在整个“战争”全貌考虑却是非常不利的。我们也是在该案中通过法庭笔录明确记载的方式，两次确认了对方该主张，并用以在最终的仲裁中作为对方“自认”观点被采信。
在代理系列纠纷中，律师必须有全局观、大局观，能在战略和战术两个层面上通盘考虑，至少要避免使战术的胜利成为战略的失败。
案号：
（2016）京0105民初28502号
（2017）京0105民初54545号
（2019）京03民终5822号
（2020）京0105民初4616号
（2021）京03民终7659号
（2021）京04民特777号
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